一、定金

大多数固定资产投入类的变革项目，都需要在确定合作时先支付供应商一笔货款，通常情况下不超过总额的20%，但不是绝对的，而是可以根据实际情况和需要来进行变通：

1.1定义性质

首先，这笔首款的性质要约定清楚，到底是定金、订金还是预付款。对于甲方来说，最好定义为定金，因为定金的主要作用在于担保合同的履行，收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。此外，定金在合同是否成立发生争议时，还可以起到证明合同成立的作用。

而预付款作为一种支付手段，其作用在于帮助对方解决资金上的困难，使之更有条件履行合同，具有支援性，但不具有担保债的履行的作用，也不能证明合同的成立。收受预付款一方违约，只须返还所收款项，而无须双倍返还。

关于订金，根据我国现行法律的有关规定，其不具有定金的性质，交付订金的一方主张定金权利的，人民法院不予支持。一般情况下，交付订金的视作交预付款。如果签订合同付一部分款项的目的是为了确保合同的履行，叫定金比较合适。

需要特别注意的是，合同模板订立的时候（在《白纸黑字，承诺不落空》合同条款回顾阶段）必须与公司法务达成一致，因为很多企业的法务人员会从公司承担风险最小的角度出发，使用“预付款”而不是“定金”。理由是给付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金，即自己公司跟供应商签了合同，如果给的钱是定金但突然又不想给他做了，就不能收回来，主动违约至少会损失定金；而若是界定为预付款，自己不想干了还能让供应商退回。

作为变革推动者，务必要从变革的坚定性（详见《雨点密，变革才是真的来了》一文）出发，尽力去说服法务，用定金来约束供应商尽早开始履行合同，而不是用预付款来规避主动违约的风险，自己钱的损失可能风险小了，但供应商若是不肯交付，大不了就是把预付款退回去，他并不会有什么损失，变革项目却因此受严重影响；而有两倍退款压力的定金在，供应商退出难度就高，万一真的退出合作，自己也因有多一倍定金的赔偿而存在更多的选择余地。

1.2 锁定产能

虽然定金在法律上的主要意义在于担保合同的履行，不过事实上的确也起到了给供应商预付货款，缓解其资金压力，让供应商更有履行合同条件的作用。根据资金的成本和供应商的需求，协商一个适当的定金比例不但能有效锁定供应商的产能，甚至还可在价格谈判中获得进一步的收益。例如我们在《投资，要计回报》中举的平面仓库改成立体仓库的变革项目中，货架投入的预算是150万，供应商购买钢材进行加工的成本就要占一半以上，当甲方的资金成本比乙方低一些（大型生产企业融资利率低于中小型加工制造公司），且手头上没有好的短期投资机会时，甲方把定金比例提高到40%然后通过采购谈判，把整体的外包合同总价降一点下来，供应商通常也乐意接受，因为他能少用自有高利率的资金，而运用甲方客户的钱去买材料，快速订料及时生产，毛利虽然低了些但风险也降了，可以专注在变革项目外包产品的生产和交付上。

1.3 提升优先

用资金成本的利差去把项目总价谈判得更低不是核心（省不了多少钱），提供充足现金流给供应商缓解资金压力也不是关键（供应商可能拿这笔钱做其他业务），重点是要保障合同履行的优先性。因此谈判中最好同时限定款项的使用范围，并且要求供应商在投入生产的环节给予变革项目组足够的进度透明化，让定金能够落到实处、发挥应有的作用，而不是让甲方被动地等待到货，甚至计划的到货期过了才发现之前有延误但各方都没有做出必要的反应和纠正。（详见《勤播报，到达终点可期待》）。

二、到货款

鉴于很多客户拖欠结算款、供应商要账困难甚至索取不回应收账款的惨痛教训，有些供应商会要求定金之外的余款到账后才发货。对于甲方企业来说，假如供应商是该行业的垄断企业且提供的是标准产品，要想拒绝这种支付方式估计谈判比较困难，通常至少也是货到了付清。但变革项目大多是要根据甲方需求来定制的产品，后期的安装、调试、交付、质保等重要环节必须要有筹码在手里，因此不能付清，最好是到货付合同总额的30%-50%，这样加上前期已经收到的定金，供应商前期投入的大部分成本基本能收回，哪怕甲方最后中止这个项目，也不至于完全打水漂，供应商一般都愿意按计划时间去交货。

2.1 签收清单

有些项目的制造商和安装团队属于不同公司，即使是同一个公司的，由于到货与安装调试存在一定的时间差，甲方变革团队也务必要指定人员进行签收。在《先发制人，引君子》文中我们提到的在招标和合同签订中将明细列清的每一项，可以单独拿出来在到货时作为签收的清单，逐项对比才不会有遗漏。

2.2 验货标准

签收时除了对比数量，还需把招标书中的技术要求拿出来，按约定的品牌、型号、参数进行检查，包装有破损的更得要求双方在现场确认问题所在。检查无误的指定安全的地方存储，并做好库位和账务登记，以免供应商的后续服务团队进场后找不齐货物。

2.3 退换条件

验收中发现货不对板的、数量缺失的、包装破损的等各种异常时，应做好记录并要求供应商（或指定的送货司机）签字确认，并交由采购沟通协调退换货的操作，看哪些是要换的、哪些是直接补过来就行了，哪些又得退回去由工厂重新加工……所有的条件都必须谈清楚，包括由于退换货造成的额外运输、人工搬运等费用由谁承担的问题，确保不影响安装服务团队按计划时间到场，并且到场前所有的产品都准备就绪。

三、投运款

变革需要的不是买到一堆资源，而是让这些资源发挥作用，因此当设备能够投入正常运营时，把合同金额支付到90%-95%才是合理的，还不能正常运营的设备就不能验收通过，供应商也不应该收到运投款。因此这笔投运款是逼着供应商兑现承诺的力量。

3.1 限定时间

必须有时间上的限制，否则供应商可能为了节约他的成本或者同时兼顾不同的项目，只派少量技术、服务人员在我们的变革项目上慢慢做，最终影响的可不止是他的投运款结费迟了，连变革进展都会被拖累，因此对于超时要有处罚措施。

3.2 目标能力

招标前对于所有潜在供应商都有技术上的要求，比如目标的效率要达到百分之多少、库位要满足多少个、设备的利用率要不低于多少……如果供应商承诺100却只提供了80，这对于其他落选的供应商是不公平的，我们在《先发制人，引君子》文中也提倡坚决打击这种恶意竞标的行为，因此在验收时必须客观公正地评估，只有达到约定的能力才有可能真正实现变革的目标。

3.3 平稳运行

设备启用都有一个爬坡的过程，一两次达到目标能力不代表运行就正常了，实际跟踪的指标一定要在连续的一段时间内都处于目标能力之上，才说明采购的资源符合要求，运作的系统已经建立，能够符合验收标准，允许把投运款结算给供应商。否则波动很大的话，必须要求供应商（也需要甲方人员配合）寻找问题原因、制定方案并解决，最终在进度计划期内提供一个平稳运行的交付。

四、质保金

为什么验收后还要留相当于合同金额5%—10%的款项作为质保金呢？因为供应商通常的纯利润也就在这个水平，要是品质不能保障的话，后续的更换、维修等费用可能让供应商丧失利润，因此目的是为了让供应商别妄想在验收时蒙混过关，我们鼓励供应商赚取合理利润，但利润要等确认交付物长期有保证了才会支付的。

4.1 保质时长

合同中应当列入协商好的质保金约束时长，这个时长通常不会是所采购资源的保质期，例如货架正常可以用8年以上，但供应商肯定不能接受8年后才收到这笔质保金，一般需结合资源特性和行业约定来协商。比如货架用的钢材如果以次充好，承重后几个月就能发现变形了，而不是几年后，因此这个变革项目外包合同可以设半年作为支付质保金的时长。

4.2 及时维修

质保期内一旦发现质量出现问题，采购需要约供应商及时过来实施维修，将设备问题造成的影响降到最低，若是反复出现质量问题，变革推动者就需要组织相关部门进行充分评估，查清楚到底原因何在。万一供应商不愿意再提供上门服务，合同条款也能保证在供应商违约的前提下，扣留下来的质保金可以用于甲方另外寻找其他的维修服务，而不造成额外费用损失。

4.3 按时结清

最后，从整个项目交付验收时间计算，距离到约定的质保时长之前的几周，变革推动者就应该组织综合评估了，质量若确认可靠就开始安排质保金的结算。此时再去拖延没有必要，因为后续出现的问题往往不一定是供应商的原因，压着供应商余款在手也赚不了多少利息，却会失去长远的好处，最终会让公司的口碑变差，甚至在下一次变革时找不到优质供应商来合作，因为好公司都愿意、也更有资本去找好客户。变革推动者应当致力于打造诚信、友好的公司变革环境，因此让已完成的合同按时结清，也是重要且有长远意义的工作。口碑好了，供应商后续也愿意在质保期外提供更好的服务（哪怕是有偿的）。

总之，变革项目跨度很大，一手交钱一手交货的简单支付方式很难同时保障双方的利益，必须结合各方的实际需求和资金优势，为变革项目定制出分阶段的、合理的结算方式，让付款方（甲方变革企业）获得“安心”，让收款方（乙方供应商）变得“放心”，合作才能深入，变革才可成功。

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